Jaagt de nieuwe vennootschappenwet u naar de drukker?

De nieuwe vennootschappenwet (WVV) is in werking getreden op 1 mei 2019. Bestaande vennootschappen moeten hun statuten aanpassen tegen 1 januari 2024. Maar een aantal bepalingen moeten al op 1 januari 2020 omgezet zijn. Mag uw naamkaartje nog verwijzen naar uw “BVBA” of moet het “BV” zijn? Wanneer gooit u uw voorgedrukt briefpapier in de blauwe bak?

Het WVV geldt voor alle vennootschappen die sinds 1 mei werden opgericht. Sinds 1 mei kan u dus geen BVBA meer oprichten, maar wel een BV. Maar wat met bestaande vennootschappen? Voor hen zijn er 4 relevante momenten:

1 mei 2019: u kan er voor kiezen om zo snel mogelijk over te stappen naar de nieuwe regelgeving. Let wel, uw naambordje veranderen van BVBA naar BV (de vennootschapsvorm die daar het nauwste bij aansluit) is niet voldoende. In alle gevallen is een statutenwijziging nodig.

1 januari 2020: er zijn enkele bepalingen in het WVV die in elk geval van toepassing worden op 1 januari 2020. Het gaat om “dwingende regels”:

Het kapitaal in een BV en in een CV wordt (“van rechtswege en zonder enige formaliteit”) omgevormd in een onbeschikbare eigen vermogensrekening.

Vennootschappen moeten de nieuwe benamingen en afkortingen beginnen te gebruiken: een BVBA heet vanaf dan een BV; een CVBA wordt een CV.

Een nieuwe alarmbelprocedure wordt van kracht omdat de “BV” en de “CV” geen maatschappelijk kapitaal hebben. Voortaan zijn er twee testen. Met de ene test wordt gekeken of het eigen vermogen van de BV of CV niet negatief wordt, met de andere wordt de liquiditeitspositie van de vennootschap gecheckt.

Een winstuitkering is niet mogelijk als de solvabiliteit of de liquiditeit van de vennootschap in het gedrang zou komen.

Deze dwingende regels primeren op wat er in de statuten staat.

1 januari 2020: bij om het even welke wijziging van de statuten na 1 januari 2020 moet u de statuten ook aanpassen aan het WVV.

1 januari 2024: de oude wetgeving verdwijnt als het ware en alle statuten moeten aangepast zijn aan de nieuwe WVV. Het belangrijkste gevolg hiervan is dat vanaf deze datum de oude vennootschapsvormen (de handelsvennootschap, de BVBA, de S-BVBA en de E-BVBA, de landbouwvennootschap, de vennootschap met sociaal oogmerk en de commanditaire vennootschap op aandelen) niet meer kunnen bestaan en “van rechtswege” worden omgezet in de vennootschapsvorm die er het nauwste bij aanleunt.
Bijvoorbeeld: wie zijn BVBA niet tijdig omschakelt naar één van de toegelaten vormen krijgt dan van rechtswege een BV. Let op. Als u de statuten niet tijdig aanpast, loopt u het risico van bestuurdersaansprakelijkheid waardoor u mogelijk moet opdraaien voor de schulden van de vennootschap.

Naamkaartjes, briefpapier, drukwerk...

Strikt genomen zou u dus op 31 december 2019 alle drukwerk (zoals voorgedrukte facturen, offertes, algemene voorwaarden, briefpapier, ...) in de papiermand moeten gooien en uw nieuwjaarskaartjes uitsturen met vermelding van “BV”, “CV” enz., al naargelang het geval. Maar de wetgever voorziet geen specifieke sanctie als u dat niet exact op 1 januari in orde brengt. U bent wèl verplicht de rechtsvorm te vermelden maar als u dat niet doet zal het document wel rechtsgeldig zijn. In het slechtste geval is de opsteller van het document hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen die werden aangegaan.

Kortom, bent u aan nieuwe naamkaartjes toe, laat ze dan drukken met de nieuwe afkorting erop. Heeft u net nog 10 dozen briefpapier met de oude afkorting besteld, gebruik ze nog. Maar als u uw statuten heeft aangepast en u voor een nieuwe vennootschapsvorm heeft gekozen, is het evident dat u dat ook aan uw handelsrelaties laat weten met aangepast briefpapier en drukwerk.

Er wachten drukkerijen in elk geval “drukke” dagen...