Hervorming vennootschapsrecht: waar staan we vandaag?
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) vervangt het bestaande Wetboek van vennootschappen (W.Venn.), de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen (vzw-wet) én de wet van 31 maart 1898 op de beroepsverenigingen.
afschaffing van het onderscheid tussen burgerlijke en handelsdaden en tussen burgerlijke en handelsvennootschappen;
integratie van het vennootschaps- én het verenigingsrecht in één enkel wetboek;
afschaffing van de publieke vennootschappen en beperking van de regels voor genoteerde vennootschappen;
beperking van het aantal vennootschapsvormen;
beperking van het aantal strafbepalingen. Voorkeur voor burgerlijke sancties (zoals bestuurdersaansprakelijkheid, nietigheid of andere specifieke sancties).
afschaffing van het concept maatschappelijk kapitaal;
opheffing van het strikte verband tussen de waarde van de inbrengen en de rechten die in ruil daarvoor aan de vennoten worden toegekend, met de dwingende regel dat elk aandeel dezelfde rechten moest geven;
herformulering van een aantal regels door de afschaffing van het kapitaalconcept, waaronder de voorschriften over verkrijging van eigen aandelen, financiële steunverlening, de alarmbelprocedure, de verplichte verantwoording en waardebepaling van de inbrengen in natura;
focus op de verantwoording van de uitgifteprijs van nieuwe aandelen, met een veralgemeende en explicietere verantwoordingsplicht van het bestuur;
vrije regeling van de overdraagbaarheid van aandelen zodat men van de BV een zeer gesloten maar ook een zeer open vennootschap kan maken.
de dwingende regel van de ad nutum herroepbaarheid van de bestuurders wordt van aanvullend recht;
de NV zal in de toekomst een 'enige bestuurder' kunnen aanstellen die alleen om wettige reden kan worden ontslagen in tegenstelling tot de klassieke (collegiale) raad van bestuur nu;
een duaal bestuursmodel kan in de plaats komen van het directiecomité;
het huidige directiecomité (art. 1524bis W.Venn.) wordt afgeschaft;
een genoteerde NV kan statutair in een (ten hoogste) dubbel stemrecht voorzien voor trouwe aandeelhouders; terwijl in de niet-genoteerde NV en in de BV het meervoudig stemrecht wordt toegelaten.
voorbehouden voor vennootschappen die een onderneming voeren op basis van het coöperatief gedachtegoed. Naar analogie met de Europese coöperatieve vennootschap (SCE);
de 'oneigenlijke' coöperatieven moeten niet langer deze vorm aannemen en zullen BV's kunnen worden;
een CV kan erkend worden overeenkomstig het KB van 8 januari 1962. Ook een erkenning als landbouwonderneming of als sociale onderneming is mogelijk.
Europa kent 2 systemen voor de 'nationaliteit' van een vennootschap. Die 'nationaliteit' bepaalt welk vennootschapsrecht op haar van toepassing is.
België heeft in het verleden gekozen voor de werkelijke zetel, andere landen voor de statutaire zetel (of het Angelsaksische systeem van de incorporatie). Om de rechtszekerheid te bevorderen en om tegemoet te komen aan de economische en juridische realiteit, kiest België in het nieuwe wetboek voor de statutaire zetelleer.
Vanaf wanneer?
Het wetsontwerp voorziet in ruime overgangstermijnen waarbinnen de bestaande vennootschappen en verenigingen zich aan het nieuwe recht kunnen aanpassen.