De digitale algemene vergadering van uw vennootschap

Eind maart 2020, bij de aanvang van de coronacrisis, bood de regering een tijdelijke oplossing voor de algemene vergaderingen van vennootschappen. Enerzijds kregen ze een algemeen uitstel en anderzijds mochten ze de vergaderingen digitaal laten doorgaan. Eind 2020 kwam er een meer definitieve oplossing.

Een algemene vergadering (AV) “op afstand” kon vroeger ook al maar dan moesten de statuten dat toelaten. Een wet van 20 december 2020 heeft die hindernis weggenomen: de beslissing om een AG fysisch of digitaal te laten doorgaan ligt volledig bij het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan moet in de oproeping tot de algemene vergadering een “heldere en nauwkeurige beschrijving” maken van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Het doel daarvan is uiteraard te vermijden dat aandeelhouders door technisch vereisten niet kunnen deelnemen.

De nieuwe regeling geldt voor alle vennootschapsvormen (BV, NV, CV). Ook voor VZW's en iVZWs.

Voor genoteerde vennootschappen verandert er niets, net als voor vennootschappen die werden opgericht vóór 1 mei 2019 én die hun statuten (nog) niet aanpasten. Daar kan een algemene vergadering op afstand dus enkel als de statuten dat voorzien.

Hoe digitaal?

Er zijn slechts 2 eisen voor de geldigheid van de tool die u gebruikt voor de algemene vergadering op afstand.

De eerste voorwaarde is dat de tool de vennootschap moet toelaten om de identiteit (en de hoedanigheid) van de aandeelhouder te controleren. Het volstaat dat de vennootschap kan verifiëren of de persoon die zich aandient effectief is wie hij/zij beweert te zijn en of hij/zij de hoedanigheid van aandeelhouder heeft. Er moet daarvoor geen gesofisticeerd elektronisch communicatiemiddel geïnstalleerd worden. Als er slechts een beperkt aantal aandeelhouders zijn, dan kan dat zelfs in een eenvoudige conference call. Ook via communicatietools zoals Teams, Zoom en Skype kan de controle van de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder heel eenvoudig gebeuren.

De tweede voorwaarde is dat tool die gebruikt wordt, de aandeelhouder in staat moet stellen om “rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering”. De aandeelhouder moet dus kunnen deelnemen, maar ook actief participeren, vragen stellen en een stem uitbrengen. De tool moet dus realtime communicatie in twee richtingen toelaten.

Omdat dit voor sommige vennootschappen op korte termijn misschien moeilijk haalbaar is, is voorzien in een overgangsregeling tot 30 juni 2021. De vennootschap kan er voor kiezen bij een algemene vergadering de communicatie te beperken tot een “uitzending” (éénrichtingsverkeer dus).
Dat moet wel duidelijk gemeld en gemotiveerd worden en de aandeelhouder die toch actief wil tussenkomen, moet de mogelijkheid krijgen om deel te nemen aan een fysische bijeenkomst.

Toch altijd een beetje fysisch

Elke algemene vergadering, ook die op afstand, heeft toch altijd een fysisch aspect.
De leden van het bureau moeten altijd fysisch deelnemen aan de vergadering. En ook als op de vergadering een authentieke akte moet geregeld worden (bijvoorbeeld een inbreng), dan moeten de betrokken personen fysisch aanwezig zijn.